Come si acquisisce il controllo di una società quotata? Quali tutele spettano agli azionisti e quali strumenti possono utilizzare gli amministratori della società destinataria dell’offerta? Il paper di Pietro Azzaretto, “L’OPAS tra disciplina e prassi: i casi Poste–TIM e BPER–Sondrio”, affronta questi interrogativi attraverso un percorso che unisce l’analisi della normativa allo studio delle operazioni societarie.
La prima parte introduce l’offerta pubblica di acquisto e scambio, caratterizzata da un corrispettivo composto da denaro e strumenti finanziari, distinguendola dall’OPA e dall’OPS. L’analisi approfondisce quindi le principali classificazioni delle offerte: volontarie e obbligatorie, totalitarie e parziali. Particolare attenzione è dedicata alla tutela degli azionisti di minoranza, all’offerta obbligatoria successiva e alle condizioni che consentono di beneficiare delle esenzioni previste dal Testo Unico della Finanza.
Il paper esamina poi la distinzione tra offerte amichevoli e ostili, mettendo in luce il ruolo del consiglio di amministrazione della società target e la centralità della decisione dei singoli azionisti. In questo contesto vengono approfondite la passivity rule, le deroghe statutarie e le possibili strategie difensive. Tra queste trova spazio la figura del “cavaliere bianco”: un soggetto terzo gradito alla società destinataria dell’offerta, che interviene proponendo un’alternativa all’acquisizione ostile.
La seconda parte applica il quadro teorico al caso Poste Italiane–TIM. La ricostruzione proposta dall’autore esamina il progetto industriale, la struttura del corrispettivo, il successivo rilancio e l’andamento delle adesioni. Il caso permette di distinguere l’acquisizione del controllo dall’uscita della società dalla quotazione, illustrando gli scenari di permanenza in Borsa e le possibili operazioni successive.
L’ultima parte è dedicata all’operazione BPER–Banca Popolare di Sondrio. Il contributo ripercorre l’offerta inizialmente non concordata, la posizione del consiglio di amministrazione della target e il miglioramento del corrispettivo mediante l’aggiunta di una componente in denaro. Esamina inoltre il ruolo degli azionisti rilevanti, le autorizzazioni e il percorso verso l’integrazione societaria attraverso la fusione.
Dal confronto emerge l’interazione tra regole giuridiche, obiettivi industriali e scelte degli azionisti: elementi che concorrono a determinare l’esito delle offerte e i futuri assetti delle società coinvolte.
Per l’analisi completa della disciplina e la ricostruzione dei due casi, consulta il PDF allegato