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NAMIRIAL: dalla fondazione al deal con Bain Capital

Fondazione


Namirial SpA è una società italiana, fondata nel 2000 da Enrico Giacomelli e Claudio Gabellini - i quali originariamente detenevano il 50% del capitale sociale ciascuno-, leader mondiale nelle soluzioni Software-as-a-Service (SaaS). Queste ultime consentono alle aziende di digitalizzare i propri processi in modo sicuro. La sua offerta include strumenti per l’onboarding digitale, la gestione dei consensi online, la firma di contratti e chiusura di transazioni legalmente vincolanti a distanza, la posta elettronica certificata, la fatturazione elettronica e l’archiviazione e conservazione digitale. È inoltre accreditata come fornitore di servizi fiduciari qualificati secondo il Regolamento UE 910/2014 eIDAS e contribuisce attivamente all’evoluzione del Digital Identity Framework dell’Unione Europea e dei nuovi servizi fiduciari definiti nel Regolamento UE 2024/1183.  


Le soluzioni che fornisce non rispondono solo ad alcune tra le più sentite esigenze per le aziende, ma sono strettamente legate alla sostenibilità, contribuendo a ridurre drasticamente l’utilizzo di carta, e quindi di acqua, energia e la produzione di rifiuti, oltre a ridurre le emissioni di CO2. Pertanto, la sua attività si inserisce nell’ambito del cosiddetto megatrend (una tendenza di lungo periodo che influenza in modo significativo l’economia, la società e le dinamiche globali) della sostenibilità ambientale.


Ingresso in ambienta


Nel 2020, partendo da tali presupposti, Ambienta SGR S.p.A., tra i principali fondi europei di Private Equity focalizzati sulla sostenibilità, nonché specializzato in investimenti in società guidate dai megatrend ambientali, ha acquisito circa il 70% di Namirial S.p.A., nell’ambito di una transazione da 150 milioni di euro di valore, facendo comunque mantenere ai fondatori una quota partecipativa complessiva del 30%: specificamente, 25% a Enrico Giacomelli e 5% a Claudio Gabellini. 


La partnership in questione mirava a rafforzare l’organizzazione e il modello di governance di Namirial, nominando un nuovo CEO – Max Pellegrini – e supportando lo sviluppo del proprio portafoglio prodotti. Inoltre, Ambienta ha promosso un ambizioso programma di crescita per linee esterne con sette acquisizioni, consolidando la leadership della società italiana e consolidandola come punto di riferimento mondiale nella digitalizzazione dei processi critici in settori altamente regolamentati. 


Durante il periodo di investimento, dal 2020 al 2024, Ambienta ha significativamente potenziato Namirial: la società ha più che raddoppiato il numero di dipendenti (passando da circa 400 a più di 1.000), triplicato i ricavi (all’acquisto circa 50 milioni di euro) e ampliato la propria presenza globale in Europa, America Latina e Sud-est asiatico (arrivando a 28 sedi), servendo oggi oltre 3 milioni di clienti in più di 85 Paesi. 


Passaggio a Bain Capital e la exit da unicorno

 

Nell’autunno 2024, Ambienta ha cominciato a studiare la cessione di Namirial, scegliendo una serie di advisor, tra i quali KPMG, Rothschild & Co, Pedersoli Gattai e Bain & Co che avrebbero poi seguito l’intera operazione.


Il dossier Namirial è finito nel radar di grandi fondi di private equity, soprattutto americani, tra i quali Bain Capital, una delle principali società di investimento private globali, la cui piattaforma investe in cinque aree principali: Private Equity, Growth & Venture, Capital Solutions, Credit & Capital Markets e Real Assets. Bain Capital conta 24 uffici in quattro continenti, oltre 1.850 dipendenti e circa 185 miliardi di dollari in asset gestiti. 


Il 26 marzo 2025, Ambienta ha annunciato di aver firmato un accordo vincolante per la cessione della propria quota di maggioranza a Bain Capital, con una exit da unicorno per la società con sede a Senigallia, considerato che alcune fonti finanziarie stimano la valutazione della società attorno a 1,1 miliardi di euro. Secondo la definizione fornita da Unioncamere, infatti, può parlarsi di unicorni in relazione alle imprese che hanno raggiunto una valutazione di mercato superiore al miliardo di dollari, pur non essendo quotate in borsa. L'operazione comporterà l’acquisizione, da parte di Bain Capital, del 65,3 % di Namirial Holding SpA, chiudendo quindi un deal dal valore pari a 718,3 milioni di euro.


Il fondatore di Namirial, Enrico Giacomelli, e il management team manterranno comunque una quota significativa nella società, a conferma della continuità della strategia aziendale.  


Per Giovanni Camera, Partner di Bain Capital, l'investimento rappresenta “un'opportunità strategica per supportare l'innovazione tecnologica e la trasformazione digitale delle imprese, in particolare nei processi critici legati alla conformità normativa e alla sicurezza informatica”.


Il closing dell’operazione è atteso nel secondo trimestre del 2025, subordinatamente al verificarsi delle consuete condizioni e all’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari. 


Istituto dell'acquisizione


L’acquisizione è l’operazione giuridica con cui una società (l’acquirente che, conclusa l’operazione, diviene controllante) assume il controllo o diviene proprietaria di un’altra società (l’acquisita o società target, che, conclusasi l’operazione, diviene controllata), mediante l’acquisto di azioni, quote societarie o altri strumenti finanziari.


Bisogna, però, specificare che in Italia non esiste, nel Codice Civile, una definizione univoca e generalizzata di “acquisizione”, ma sono, invece, presenti una serie di riferimenti normativi che ne definiscono la disciplina, sia a livello nazionale che a livello europeo:

  • L’art. 2359 c.c. – Definisce il “controllo” in ambito societario: si ha controllo quando un soggetto ha la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria o un’influenza dominante (controllo di diritto o di fatto).

  • L’art. 120 TUF (D. Lgs. 58/1998) – Prevede obblighi di comunicazione nel caso di acquisizione di partecipazioni rilevanti in società quotate.

  • Il regolamento CONSOB n. 11971/1999 – Dettaglia le modalità di comunicazione e trasparenza in caso di acquisizioni.

  • La direttiva 2004/25/CE sulle offerte pubbliche di acquisto (OPA) – Normativa UE che disciplina le acquisizioni di società quotate, in particolare nel caso di acquisto del controllo.


L’operazione di acquisizione può avvenire in diversi modi, tra cui l’acquisto di una partecipazione di controllo o dell’intera società – ma è possibile vi siano anche acquisizioni di minoranza.


In relazione all’accordo tra Namirial e Bain Capital, può essere riscontrata una situazione del primo tipo, in virtù del fatto che, al perfezionamento del contratto, il fondo americano acquisirà la maggioranza delle azioni di Namirial (pur non acquisendone il 100%) lasciando ai fondatori e al team di management una partecipazione significativa.


In tal senso, infatti, l’acquisto di una partecipazione di controllo implica il passaggio sotto la società acquirente di una maggioranza delle azioni o delle quote dell’acquisita, generalmente superiore al 50%, ma necessariamente inferiore al 100%. Come conseguenza, la controllante diviene egemone sulle decisioni chiave, come la nomina del management e la definizione della strategia aziendale, pur non possedendo la totalità delle azioni.


I soci residui (che possono esser fondatori o altri soci investitori), comunque, possono mantenere una partecipazione significativa, rimanendo in grado di influenzare alcune decisioni aziendali. Pertanto, la governance può permanere articolata e negoziata; queste ultime possono essere anche il frutto della stipulazione di accordi parasociali che regolano i diritti e i doveri dei soci. Nonostante l’acquisto del controllo, la gestione, soprattutto quotidiana, può dunque rimanere nelle mani dei fondatori, qualora siano previsti specifici accordi relativi alla governance.


L’acquisto di una partecipazione di controllo deve essere, però, tenuto distinto rispetto all’acquisto dell’intera società, operazione con cui l’acquirente diviene proprietario della totalità delle azioni o delle quote e, conseguentemente ottiene il controllo totale sulla controllata, senza che vi siano soci, diversi dal controllante, in grado di influenzare le decisioni aziendali. In quest’ultimo caso, l’acquirente avrà la possibilità di modificare autonomamente la struttura della governance, eliminando la necessità di negoziare con altri azionisti o parti interessate.

 

Aspetti tecnici dell'operazione (Gestione delle normative e dei contratti)


Aspetto cruciale dell’operazione tra Namirial e Bain Capital sarà la redazione di un contratto di acquisizione che stabilisca i termini dell’accordo, inclusi il prezzo d’acquisto e le modalità di pagamento, nonché le condizioni sospensive che dovranno esser soddisfatte prima della chiusura del deal. Tra di esse saranno presenti la verifica della due diligence, che include un esame approfondito delle finanze, dei contratti, delle licenze software e del rispetto delle normative in vigore al momento dell’operazione, nonché una ulteriore verifica e approvazione da parte delle autorità garanti della concorrenza.


La due diligence consiste in un processo di indagine approfondita e analisi che l’acquirente conduce prima di procedere con un’acquisizione o un investimento in una società, con lo scopo principale di ottenere una chiara visione della società target. Questa verifica, infatti, svolge un ruolo fondamentale nel minimizzare rischi legali o fiscali preesistenti e potenzialmente capaci di minare la buona riuscita dell’affare. Nello svolgimento di quest’operazione, nel caso Namirial, si dovrà prestare particolare attenzione al rispetto, da parte dell’acquisita, delle normative vigenti, partendo dalla legislazione sulla protezione dei dati personali, in particolare il GDPR, e muovendo verso le normative relative alla firma elettronica (eIDAS), data la natura delle attività della società nel campo delle transazioni digitali.


L’acquisizione sarà anche oggetto di approfondito scrutinio da parte delle autorità antitrust, vista la rilevanza dei diversi player coinvolti: la Commissione Europea e l’Autorità Garante della Concorrenza, a livello europeo e nazionale, saranno chiamate a esprimersi sulla potenzialità che l’operazione ha di alterare la concorrenza nei settori in cui Namirial opera, richiedendo eventualmente modifiche contrattuali o condizioni specifiche perché essa possa venire a compimento.


Inoltre, è plausibile che si renda necessaria una modifica dei contratti con clienti e fornitori – incluse le banche – al fine di riflettere il cambiamento nella proprietà e nella governance. A riguardo, potrebbero essere attivate delle clausole cosiddette Change of Control, presenti nei suddetti contratti, che si riferiscono a operazioni straordinarie, e il cui obiettivo principale è quello di tutelare la controparte contrattuale (nel caso in esame, clienti, fornitori e banche) da eventuali rischi derivanti dal cambiamento. Infatti, al verificarsi di un cambio di controllo, tali clausole possono produrre diversi effetti: la risoluzione automatica o facoltativa del contratto, il diritto di recesso della controparte, l’obbligo di ottenere un’autorizzazione preventiva del cliente per ultimare l’acquisizione, oppure la possibilità di richiedere il rimborso anticipato di un debito.


Nel caso dell’operazione Namirial, l’attivazione di queste clausole sembra inverosimile, data la solidità e la reputazione di Bain Capital; tuttavia, soprattutto con riferimento ai debiti verso le banche, sarà opportuno procedere ad una verifica più approfondita.


Infine, nonostante l’acquisizione riguardi una partecipazione di controllo, i fondatori manterranno un ruolo significativo nella governance aziendale. Pertanto, verrà resa necessaria la redazione di contratti di management per stabilire i termini della loro permanenza nell’azienda, comprese eventuali clausole di non concorrenza e la regolazione della loro remunerazione


Fonti






Campobasso - diritto delle società – edizione 2023-2024 - capitoli 11-16










 
 
 

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